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股票代碼：200053 股票簡(jiǎn)稱：深基地 B 公告編號(hào)：2010-28
深圳赤灣石油基地股份有限公司
關(guān)于公司工程項(xiàng)目管理合同的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
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1、深圳赤灣石油基地股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)之控股子公司廊坊寶灣國(guó)際物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廊坊寶灣”，其中本公司及本公司控股股東中國(guó)南山開(kāi)發(fā)（集團(tuán)）股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南山集團(tuán)”)分別持有其60%、
40%股權(quán)）、全資子公司廣州寶灣物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州寶灣”）及上海寶灣國(guó)際物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海寶灣”），擬委托深圳赤曉建筑科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深赤曉”)對(duì)廊坊寶灣物流園區(qū)、廣州寶灣二期物流園區(qū)及上海寶灣18號(hào)庫(kù)的建設(shè)進(jìn)行工程項(xiàng)目管理。
2、深赤曉系本公司控股股東南山集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本公司于 2010 年 8 月 27 日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二次通訊會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司工程項(xiàng)目管理合同的關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事韓桂茂、范肇平、田俊彥對(duì)該事項(xiàng)回避表決，其余8名董事表決一致同意通過(guò)該項(xiàng)議案。獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4、本次交易無(wú)須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也無(wú)須經(jīng)過(guò)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
深赤曉成立于1984年5月，持注冊(cè)號(hào)440301501126537號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，住所在深圳市南山區(qū)科技園南十二路九洲電器大廈5樓B室，法定代表人韓桂茂，注冊(cè)資本人民幣2700萬(wàn)元，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括：生產(chǎn)銷售各種規(guī)格金屬隔熱夾芯板材、金屬壓型板材及其配件（涉及國(guó)家現(xiàn)行出口證的商品除外）；承接住宅、工業(yè)廠房、倉(cāng)庫(kù)等建筑設(shè)計(jì)、加工、安裝及技術(shù)咨詢及售后服務(wù)；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)擠塑聚苯乙烯隔熱保溫板；研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戶外通訊機(jī)房。為南山集團(tuán)全資子公司。深赤曉2009年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為1.25億元，凈利潤(rùn)為285萬(wàn)元；截至2010年6月30日，該公司的凈資產(chǎn)為6,898萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
項(xiàng)目管理的工作內(nèi)容為參與上述寶灣項(xiàng)目前期規(guī)劃及報(bào)建、勘察、設(shè)計(jì)與招標(biāo)；全面負(fù)責(zé)落實(shí)業(yè)主方與各分承包方的合同管理，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施期工程的工期、質(zhì)量和安全等管理工作負(fù)責(zé)；以及協(xié)調(diào)項(xiàng)目交付使用后的保修事宜。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
項(xiàng)目管理費(fèi)用是根據(jù)各項(xiàng)目在準(zhǔn)備期、項(xiàng)目管理期、項(xiàng)目驗(yàn)收與保修期派出的人員情況，通過(guò)其工資、福利待遇、交通、住宿、管理費(fèi)用以及合理的利潤(rùn)來(lái)進(jìn)行計(jì)算，同時(shí)參照以前上海寶灣、昆山寶灣、天津?qū)殲车墓芾碣M(fèi)并考慮目前市場(chǎng)情況的變化進(jìn)行核算，最后經(jīng)雙方友好協(xié)商后確定。
五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
上述三個(gè)項(xiàng)目的管理費(fèi)合同標(biāo)價(jià)合計(jì)為人民幣657.6萬(wàn)元，其中：廊坊寶灣工程管理合同標(biāo)價(jià)為316.8萬(wàn)元，廣州寶灣二期工程管理合同標(biāo)價(jià)為260.4萬(wàn)元,
上海寶灣18號(hào)庫(kù)工程管理合同標(biāo)價(jià)為80.4萬(wàn)元。項(xiàng)目管理費(fèi)用根據(jù)各個(gè)工作周期的情況按月支付。公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，雙方將基于以上原則簽署合同。
六、交易目的和對(duì)本公司的影響
本次交易保證了廊坊寶灣、廣州寶灣項(xiàng)目及上海寶灣 18 號(hào)庫(kù)工程建設(shè)的順利進(jìn)行。
物流園區(qū)業(yè)務(wù)是公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)，本次交易與公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)是一致的。
公司將利用自有資金支付上述交易金額。
七、2010年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額
本年年初至披露日，不包括本次關(guān)聯(lián)交易，本公司與深赤曉累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為 609 萬(wàn)元（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 0.61％）。為成都龍泉寶灣圍護(hù)板材供應(yīng)合同進(jìn)度款及項(xiàng)目管理費(fèi)，已按相關(guān)規(guī)定履行了審批程序和披露義務(wù)。
八、 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況及發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，同意提交董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，未損害公司及本次交易的非關(guān)聯(lián)股東，特別是廣大中小股東的利益；本次關(guān)聯(lián)交易有利于保證廊坊寶灣物流園項(xiàng)目、廣州寶灣物流園項(xiàng)目和上海寶灣 18 號(hào)庫(kù)工程項(xiàng)目的正常施工建設(shè)，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響；公司董事對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事作了回避，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。九、備查文件目錄
1、第六屆董事會(huì)第二次通訊會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)
特此公告。
深圳赤灣石油基地股份有限公司董事會(huì)
二○一○年八月三十一日
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